En el 476 despues de Cristo, el Imperio Romano esta amenazado por los barbaros. En la vispera de la ceremonia de coronacion, que convertira al joven de doce años Romulus Augustus en emperador, el general barbaro Odoacer (Peter Mullan) llega a Roma para cerrar un acuerdo con Orestes (Ian Glen), pero el se negara a sus peticiones. El dia de la coronacion, cuando toda Roma se reune para asistir a la ceremonia, Ambrosinus (Ben Kingsley), chaman mentor y tutor de Romulus, predice peligro. Orestes, preocupado por la seguridad de su hijo, nombra a Aurelius (Colin Firth), de la cuarta legion, su guardia personal. Esa misma noche, Aurelius y sus legionarios se enfrentaran al peligro: Odoacer y su ejercito han vuelto a Roma, toman la ciudad y estalla una batalla. Romulus y Ambrosinus son capturados y trasladados a la ciudad fortificada de Capri. Aurelius que sobrevive a la batalla se embarca en un viaje a la costa para recuperar a Romulus acompañado de un pequeño grupo formado por sus hombres mas leales y un misterioso guerrero: una bella joven llamada Mira (Aishwarya Rai). Comienza la aventura y, tras liberar a Romulus, el grupo se vera obligado a ir en busqueda de la ultima legion que todavia es fiel a Roma: la novena legion en Bretaña...
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