Esta historia nos lleva a Texas, Guthrie, 1975.Max Milford debe llevar urgentemente a su mujer Sara, que esta a punto de dar a luz, al hospital mas cercano. Pero a la salida del hotel donde se alojan, les espera una turba furiosa, formada por los seguidores de un culto demoniaco, que reclaman para ellos la vida del futuro bebe. Max no tiene mas remedio que sacrificarse para facilitar la fuga de su mujer. 30 años mas tarde, su hijo Charles, junto a su mujer embarazada, regresa al pueblo para asistir al funeral de su padre. De nuevo, se alojaran en el Borgo Hotel, donde conoceran al propietario, Simon, un personaje decididamente siniestro. Las cosas pronto se pondran feas: en el hotel se oyen muy a menudo gemidos de agonia. Alicia sufre pesadillas constantes y Charles contactara con alguien que le pondra sobre la pista de lo que se oculta tras la muerte de su padre.